主演：瑪琳·黛德麗 克里夫·布洛克 黃柳霜 華納·歐蘭德 尤金·佩里特 勞倫斯·格蘭特 Louise Closser Hale 古斯塔夫·馮·賽費蒂茨 埃米爾·肖塔爾 George Blagoi 李奧納多·凱瑞 George Chung Wong Chung Jack Deery 赫伯特·埃文斯 馮威利 福里斯特·哈維 Claude King James B. Leong Miki Morita Victor Wong
導演：約瑟夫·馮·斯登堡
簡介：故事發生在一列行駛在中國大地的火車上，背景是中國內戰時期。黛德麗扮演“上海莉莉”，從事茶花女式的職業。她在列車上跟舊情人邂逅，由此引發出一些故事。對于這位她一直念念不忘的英國軍官，她百般示好挑逗，他卻妒恨交加，不肯重拾舊愛。在半途被軍閥攔檢時，他為了阻止軍閥對她動手動腳，出手打人；她則為了救他，同意委身軍閥。往上海的路上，對生命跟愛情，都是一場嚴酷的考驗。